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Especial 50 aniversario
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memoria anual 2015
05. Gobierno Corporativo
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Estructura de gobierno y composición


Tamaño y composición del Consejo

El Consejo de Administración de Bankinter, S.A. está formado por diez miembros, que se caracterizan por su capacidad profesional, integridad e independencia de criterio. La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo anualmente verifica la condición de cada consejero, que es objeto de aprobación por parte del Consejo de Administración.

De entre sus diez miembros dos tienen el carácter de ejecutivos y ocho externos. De estos últimos, cinco son independientes, dos dominicales y otro no es, a juicio del Consejo, ni dominical ni independiente.




Durante el ejercicio 2015 se produjeron los siguientes cambios en la composición del Consejo de Administración: El 18 de marzo de 2015, D. John de Zulueta Greenebaum comunicó al Consejo de Administración de Bankinter su decisión de no continuar ejerciendo su cargo de consejero.

Los Consejeros podrán ser elegidos por un plazo de 4 años, pudiendo ser reelegidos finalizado el mismo.

Bankinter en su firme convicción de la importancia en el equilibrio de poderes en los procesos de decisión, posee, tal y como muestran los Estatutos sociales de la entidad, una clara separación de funciones entre el Presidente no ejecutivo y la Consejera Delegada.

El número de consejeros independientes en sus comisiones del Consejo es muy elevado: La Comisión de Retribuciones de Bankinter está formada únicamente por Consejeros independientes y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, la Comisión de Riesgos y la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo está formada por una mayoría de Consejeros independientes (75%) y todas ellas presididas por Consejeros independientes.

Incluso aunque Bankinter separa las funciones del Presidente no ejecutivo y la Consejera Delegada, los Estatutos sociales de Bankinter contemplan la posibilidad de nombrar entre sus Consejeros independientes un consejero coordinador, estableciendo igualmente sus funciones.

Bankinter establece reglas claras de dedicación, fijando límites en el número de Consejos de otras sociedades en los que podrían formar parte sus consejeros.

Los miembros del Consejo de Administración de Bankinter poseen una amplia diversidad de conocimientos y experiencia, y en términos de diversidad de género, destacar que el 30% de los miembros del consejo son mujeres.

El ratio de asistencia a los Consejos de Administración por parte de los Consejeros es del 100%.

Comisiones del Consejo

El Consejo tiene constituida con facultades delegadas, la Comisión Ejecutiva. Además, el Consejo de Administración cuenta con otras comisiones con facultades de supervisión, información, asesoramiento y propuesta, como son la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, la Comisión de Riesgos, la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo. En el Reglamento del Consejo de Administración, puesto a disposición en la página web corporativa de la sociedad, se enumeran las funciones y facultades asignadas a cada una de ellas.


La Composición actual de las citadas Comisiones es la siguiente:



Selección de consejeros y diversidad

Con fecha 18 de noviembre de 2015, el Consejo de Administración de Bankinter aprobó la Política de selección y sucesión de consejeros, con arreglo a la cual, los procesos de selección y sucesión de consejeros responderán a los siguientes principios generales:


i. Garantizarán el cumplimiento de la normativa aplicable y se llevarán a cabo respetando las características de la composición del Consejo de Administración establecidas en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo.


ii. Favorecerán que el número de consejeros independientes constituya una amplia mayoría del Consejo de Administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad del Grupo.


iii. Garantizarán que exista un equilibrio adecuado entre consejeros dominicales e independientes, reflejando, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social con derecho a voto representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.


iv. Procurarán la diversidad de nacionalidades, de género y de experiencias, de tal forma que se enriquezca la toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.


v. Asegurarán la estabilidad del Consejo de Administración en línea con las medidas adoptadas por la Sociedad para procurar que el nombramiento o la reelección de consejeros no afecte en un mismo ejercicio a más de una cuarta parte de los miembros del Consejo de Administración, siempre que sea posible.


Los procesos de selección de consejeros deberán partir del análisis de las necesidades de la Sociedad y de las entidades que conforman su Grupo. Dicho análisis se llevará a cabo por el Consejo de Administración con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.


Los candidatos a consejeros de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.


La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo evaluará el equilibrio de las competencias, capacidad, conocimientos, diversidad y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. Con carácter general, Bankinter se apoya en asesores externos para realizar la selección de candidatos susceptibles de formar parte del Consejo de Administración en calidad de consejeros independientes.


Por lo que se refiere a la diversidad de género, Bankinter está comprometido con la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres, lo que corrobora con la realización de procesos de selección objetivos, exentos de condicionantes o sesgos que pudieran suponer una limitación para el acceso de mujeres a los nombramientos como consejeras, valorando en cada caso la independencia del candidato, su valía profesional, su capacidad y su experiencia en el sector. El proceso de selección de candidatos procura que entre los analizados siempre haya mujeres.


Como resultado de este compromiso, ya en 2010 se incorporó como miembro del Consejo de Administración, en calidad de consejera ejecutiva y primera ejecutiva de la sociedad, una mujer, y durante los años 2014 y 2015, se han incorporado como consejeras independientes dos mujeres, consiguiendo así un ratio del 30% de mujeres en su Consejo de Administración, habiendo alcanzado anticipadamente el objetivo internamente acordado en su documento sobre “Objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo”, adoptado por el Consejo de Administración en el año 2014 , y que establece el Código de Bueno Gobierno de las Sociedades cotizadas para el año 2020.

Planes de sucesión del Presidente y de los Consejeros ejecutivos

De acuerdo con la Política aprobada por el Consejo en 2015, los procesos de sucesión de los miembros del Consejo garantizarán que la misma se realice de forma planificada y coordinada, protegiendo la continuidad del negocio sin ningún contratiempo.


La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo se encarga de analizar la existencia y actualización de los planes de sucesión del Presidente y los consejeros ejecutivos de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. Este análisis es presentado al Consejo de Administración con carácter anual.


Reglas de sustitución interna del Presidente:


El Reglamento del Consejo contempla las reglas de sustitución interna en caso de imposibilidad del ejercicio de sus funciones con carácter circunstancial del Presidente del Consejo de Administración, tanto en los casos en los que el mismo posee facultades ejecutivas como cuando carece de ellas, como es el caso actualmente en Bankinter. En particular, cuando el Presidente cese en su cargo, el Vicepresidente del Consejo de Administración será el encargado de convocar reunión del Consejo, según establece el Reglamento del mismo, en el que se decidirá quién de entre sus miembros pasa a ocupar dicho cargo. El Consejo procurará que en su seno haya un número suficiente de miembros cualificados para desempeñar dichas funciones. Si el Consejo en su reunión decidiera que los candidatos fueran externos solicitará a la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo que inicie el proceso de selección para cubrir el citado puesto.


Secretario del Consejo: 


El Reglamento del Consejo de Administración contiene un artículo que recoge las funciones del secretario, atribuyéndosele todas las que por la Ley de Sociedades de Capital le corresponden y en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo, entre las que están las de cuidar por la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, velar por la observancia de las recomendaciones de buen gobierno asumidas por el banco y garantizar que los procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.


Con fecha 16 de diciembre de 2015, el Consejo de Administración aprobó un procedimiento de preparación de las reuniones del Consejo y sus comisiones, atribuyéndole al Secretario del Consejo, entre otras, aquellas funciones relacionadas con la asistencia al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.


Funcionamiento del Consejo:


De acuerdo con su Reglamento, el Consejo de Administración aprobará, antes del inicio de cada ejercicio social, el programa de sesiones del año siguiente y la agenda prevista para las mismas, estando facultados los Consejeros para proponer puntos adicionales al orden del día. El calendario y la agenda podrán ser modificados por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con antelación suficiente salvo caso de urgencia. El número mínimo de reuniones será de 10 al año (muy por encima de la exigencia legal de mantener reuniones una vez al trimestre).


De acuerdo con ello, el Consejo de Administración de Bankinter se ha reunido catorce veces durante el año 2015.


Por otra parte, como ha quedado indicado en el epígrafe anterior, el Consejo de Administración aprobó en 2015, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, un procedimiento de preparación de las reuniones de los Consejos y sus comisiones. La convocatoria se cursará, salvo caso de urgencia o necesidad, con antelación suficiente a la fecha de la sesión. Dicho procedimiento contempla entre otros los siguientes aspectos:


  • Calendario de reuniones del Consejo y sus Comisiones.
  • Modo y lugar de celebración de las sesiones
  • Convocatoria y Orden del día de cada reunión.
  • Tiempo y medios de la puesta a disposición de la documentación que será objeto de análisis y debate para cada reunión.
  • Medios de comunicación con los consejeros Responsable del cumplimiento del presente procedimiento.


Se garantiza que los Consejeros reciben previamente a la celebración de las reuniones del Consejo y las Comisiones la información necesaria para realizar una adecuada valoración de las operaciones o decisiones correspondientes, de tal forma que puedan preparar razonablemente las reuniones y participar de modo activo en las deliberaciones.


Desarrollo de las sesiones:


El Consejo de Administración, bien de forma directa o a través de sus Comisiones, ha ejercido durante 2015 plenamente su función de supervisión tomando conocimiento puntual y constante de la marcha y actividad de las diferentes áreas de negocio del Grupo Bankinter, así como de los asuntos generales propios del ámbito de sus funciones de supervisión, y, muy destacadamente, de la definición de los objetivos estratégicos de la entidad, los cuales han sido analizados en este ejercicio por el Consejo en sesiones monográficas. Igualmente, los miembros del Consejo han sido informados de las conclusiones de los diferentes informes de auditoría interna y externa, entre otros muchos asuntos tratados, como la gestión y control de los riesgos asociados al Grupo Bankinter.


Dedicación a las tareas del Consejo:


Los Consejeros están obligados a dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para el desempeño eficaz de la misma y respetar en todo caso la limitaciones respecto al número máximo de Consejos a los que puede pertenecer que establece la Ley.


Los consejeros han de procurar que las inasistencias a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de las que son miembros se reduzcan a los casos en los que sea indispensable.


Estas exigencias han sido cumplidas adecuadamente por todos los miembros del Consejo de Bankinter, con una tasa de asistencia del 100% y pleno compromiso con el análisis y deliberación de las cuestiones que se les han sometido a través del estudio de la documentación soporte y de cuanta información han requerido al efecto.

Autoevaluación del Consejo y sus comisiones delegadas

Entre las competencias del Consejo está la de realizar la evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. No se han detectado debilidades importantes en las últimas evaluaciones que hayan obligado al Consejo a adoptar medidas, correctivas; aún así, algunas de las sugerencias que se han desprendido de las últimas autoevaluaciones han sido puestas en práctica por la sociedad.


El Consejo de Administración ha decidido, siguiendo las recomendaciones de gobierno corporativo, que al menos cada 3 años dicha evaluación sea realice por asesores externos. En el año 2015, no se ha realizado de forma externa debido a la reciente incorporación de nuevos consejeros y cambios de composición de las comisiones que requieren de un período de funcionamiento que permita que la evaluación externa realmente aporte valor añadido a la entidad.

Retribución e incentivos

Descripción del sistema de retribución.


Los principios y componentes de la remuneración de los consejeros pueden ser consultados en la Política de remuneraciones de consejeros y en el Informe anual sobre remuneración a consejeros que se somete a votación de la Junta General.


Bankinter, como parte de su política de buen gobierno, decidió aplicar y cumplir desde su entrada en vigor la recomendación 40 del entonces Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas relativa al sometimiento a la Junta General, como punto separado del orden del día y con carácter consultivo, su informe sobre política de retribuciones de los consejeros. Así desde 2008 los accionistas del banco tienen la oportunidad de pronunciarse expresamente sobre dicho informe de remuneraciones. Actualmente, el informe sobre remuneraciones de los Consejeros se encuentra regulado por la Ley de Sociedades de Capital, la cual establece la obligatoriedad para las sociedades cotizadas de ese sometimiento a votación consultiva en la Junta de accionistas.


-Los consejeros externos no perciben retribución variable.


-La remuneración variable de Bankinter está limitada, y se define en cantidades absolutas.


-El periodo de diferimiento de la retribución variable es de tres (3) años en la remuneración variable.


-Bankinter ha establecido mecanismos de recuperación (clausulas malus y clawback) de la retribución variable.


-No existen paquetes de indemnización. En el caso de la Consejera Delegada, las indemnizaciones previstas en el contrato suscrito con la sociedad, por su relación laboral previa en sociedades del Grupo, se aplican exclusivamente en casos análogos a los establecidos para las relaciones laborales ordinarias en el Estatuto de los Trabajadores.


-Bankinter ha aprobado un plan de incentivos a largo plazo con objetivos cuantificables que dan una visión del banco a largo plazo a los beneficiarios del mismo para generar una cultura de sostenibilidad.


La Junta de accionistas es el órgano competente para aprobar el importe máximo anual que corresponde como retribución al conjunto de los Consejeros por su condición de tales. Dicha cantidad permanecerá vigente en tanto la junta no acuerde su modificación, si bien el Consejo podrá reducir su importe en los años en que así lo estime justificado.


La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos determinados en los Estatutos Sociales a cada uno de los consejeros y la forma de pago será objeto de decisión por el Consejo de Administración. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones.


Actualmente, dicha retribución tiene dos componentes: i) una asignación fija anual y ii) dietas de asistencia.


Los consejeros tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, bonuses, pensiones, seguros y compensaciones por cese) que, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones y por acuerdo del Consejo de Administración, se consideren procedentes por el desempeño en la Sociedad de otras funciones, sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo.


Los componentes variables de la remuneración se fijarán de forma que resulte una ratio apropiada entre componentes fijos y variables de la remuneración total.


Los componentes variables no serán superiores al cien por ciento de los componentes fijos de la remuneración total de cada consejero, salvo que la junta general apruebe una ratio superior, que en ningún caso excederá del doscientos por ciento de los componentes fijos de la remuneración total, en los términos legalmente establecidos.

Transparencia

En la Memoria Anual se informa de manera individualizada de las retribuciones percibidas por consejero, con expresión de las cantidades correspondientes a cada concepto retributivo. También se hacen constar en la memoria, de forma individualizada y por cada uno de los conceptos, las retribuciones que correspondan a las funciones ejecutivas encomendadas a los consejeros ejecutivos de la entidad.

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